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Deux SARL veulent créer une SARL

 
Répondre au sujet    fiscalité marocaine Index du Forum -> DROIT DES SOCIETES -> LEGISLATION
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kafi
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MessagePosté le: 29/09/2014 09:23:15    Sujet du message: Deux SARL veulent créer une SARL Répondre en citant

Salam alicom
Mes amis afin de ne pas poser beaucoup de questions je cherche un model de statuts ou deux stes SARL veulent créer entre eux une SARL
Merci


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MessagePosté le: 29/09/2014 09:23:15    Sujet du message: Publicité

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simotic
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MessagePosté le: 29/09/2014 22:31:01    Sujet du message: Deux SARL veulent créer une SARL Répondre en citant

Société à responsabilité limitée: Constitution  
Statuts  
  
(dénomination sociale) Société à responsabilité limitée:
Au capital de (montant du capital en dirhams)
Siège Social : (adresse complète avec code postal, ville, ...)
 
 
Les Soussignés
 
* Associé (e) s personnes morales
 
La Société (dénomination sociale suivie de la forme), au capital de (le montant du capital social), ayant son siège social à (adresse complète) , immatriculée au Registre du Commerce de (ville) , sous le numéro : ........... représentée par (le nom du représentant), spécialement habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération .......................... en date du ..........................
Et
La Société (dénomination sociale suivie de la forme), au capital de (le montant du capital social), ayant son siège social à (adresse complète) , immatriculée au Registre du Commerce de (ville) , sous le numéro : ........... représentée par (le nom du représentant), spécialement habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération .......................... en date du ..........................
 
ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société à responsabilité limitée: qu'ils sont convenus d'instituer.
 
Titre I : Forme - Objet - Dénomination - Durée - Exercice Social - Siège
 
Article 1 : Forme
 
Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, une Société à responsabilité limitée: régie par les lois et règlements en vigueur et notamment le dahir n° 1-97-49 du 5 chaoual 1417 (13 février 1997) portant promulgation de la loi n° 5-96 ainsi que par les présents statuts.
 
Article 2 : Objet
 
La Société a pour objet, au Maroc et à l'étranger :
(objet social)
auquel il y a lieu de rajouter :
- La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées.
- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
 
Article 3 : Dénomination
 
La dénomination de la Société est :
(la dénomination sociale du certificat négatif)
 
Dans tous actes, lettres, factures, annonces publications ou autres documents émanant de la société, cette dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots " Société à responsabilité limitée: " ou des initiales " S.A.R.L. " et de l'énonciation du capital social, du siège social et du numéro d'immatriculation au registre de commerce.
 
Article 4 : Durée de la Société - Exercice Social
 
(si la durée de la société est déterminée)
 
1 - La durée de la Société est fixée à (nombre d'années qui ne peut dépasser 99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
 
(si la durée de la société peut être renouvelée par tacite reconduction)
 
La durée de la société est fixée à (nombre) années. Elle se renouvellera ensuite par tacite reconduction pour des périodes de même durée, sauf opposition d'un ou plusieurs associés notifiée à la société par lettre recommandée avec avis de réception, (nombre) mois avant l'expiration de la période en cours. Sauf prorogation, la durée totale de la société ne peut excéder 99 ans.
 
2 - L'année sociale commence le (début de l'exercice) et finit le (date de clôture).
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce jusqu'au (date de clôture).
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés à cet exercice.
 
Article 5 : Siège Social
 
Le Siège de la Société est fixé à : (adresse complète avec code postal, ville,..)
Il peut être transféré en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés ou par décision de la gérance (si le transfert se fait dans la même préfecture ou province) sous réserve de ratification par la prochaine assemblée extraordinaire des associés. La Gérance peut créer des succursales partout où elle le juge utile.
 
Titre II : Apports - Capital Social - Parts Sociales
 
Article 6 : Apports - Formation Du Capital
 
A- Apports en numéraire
 
Société  apporteur n°1 : (nom de la société représenté par (e) apporteur) apporte à la Société une somme de (montant en dirhams en lettres)
ci .............................................(montant en dirhams en chiffres)
 
Société  apporteur n°2 : (nom de la société représenté par (e) apporteur) apporte à la Société une somme de (montant en dirhams en lettres)
ci .............................................(montant en dirhams en chiffres)
 
 
Soit ensemble, la somme totale de (montant total en dirhams)
 
Cette somme de (montant total en dirhams) a été dès avant ce jour, déposée à un compte ouvert (le nom et l'adresse de l'agence de la banque de dépôt) au nom de la Société en formation, sous le numéro (...........) ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque. Elle sera retirée par la Gérance sur présentation d'une attestation du Greffe du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce.
 
 
Article 7 : Capital Social
 
Le capital social est fixé à (montant en lettres en dirhams), divisé en (nombre de parts sociales) de (valeur nominale en dirhams) chacune, entièrement libérées, numérotées de 1 à (nombre final) et attribuées aux noms des sociétés  en proportion de leurs apports respectifs, savoir :
 
(nom de la societe) à concurrence de (nombre de parts sociales) portant les numéros (premier et dernier numéro des parts) en rémunération de son apport, ci......................... (nombre de parts)
 
(nom de la societe) à concurrence de (nombre de parts sociales) portant les numéros (premier et dernier numéro des parts) en rémunération de son apport, ci......................... (nombre de parts)
 
                                                                                     ______________
Total égal au nombre de parts composant le capital social        (nombre de parts)
 
Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et sont toutes entièrement libérées.
 
Article 8 - Augmentation et réduction de capital
 
1 - Le capital social peut être augmenté de toutes les manières autorisées par la Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
 
Toute personne entrant dans la Société à l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit être agréée dans les conditions fixées audit article.
 
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal, statuant en référé, sur requête de l'un des Gérants.
 
2 - Le capital peut également être réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la Loi ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci au moins à ce minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la Société, deux mois au moins après avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation par acte extrajudiciaire.
 
Article 9 - Parts Sociales
 
1 - Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulièrement réalisées.
 
2 - Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.
 
Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.
 
En cas d'augmentation du capital, les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables, pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
 
3 - Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
 
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au
nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier
pour les décisions collectives ordinaires.
 
4 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé(e) unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l'Assemblée des associés.
 
Article 10 : Cession et transmission des parts sociales
 
1 - Transmission entre vifs
 
La transmission des parts s'opère par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour être opposable à la Société, elle doit lui être signifiée ou être acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépôt.
La cession n'est opposable aux tiers qu'après l'accomplissement de ces formalités et, en outre, après publicité au Registre du Commerce.
 
Les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints.
 
Elles ne peuvent être transmises, à quelque titre que ce soit, à des tiers étrangers à la Société, lorsque la Société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé(e) cédant.
 
Le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.
Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la Gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
 
La décision de la Société, qui n'a pas à être motivée, est notifiée par la Gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la Société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trente jours à compter de la dernière des notifications du projet de cession , le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés doivent, dans le délai de trente jours à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'expert désigné par les parties et en cas de désaccord par le président du tribunal statuant en référé.
Ce délai de trente jours peut être prolongé une seule fois, à la demande du Gérant, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en référé, sans que cette prolongation puisse excéder trois mois.
 
La Société peut également, avec le consentement de l'associé(e) cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement qui ne saurait excéder six mous, peut dans ce cas, sur justification, être accordé à la Société par ordonnance du juge des référés. Les sommes dues portent intérêt au taux légal, à compter de la date de la décision de l'assemblée de réduire le capital social, le cas échéant les dispositions de l'article 46 de la loi relatives à la réduction du capital au dessous du minimum légal seront suivies.
 
A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé(e) peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a reçu la propriété par succession, ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé(e) qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
 
2 - Transmission par décès
 
a) Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de l'associé(e) prédécédé comme au profit de toute personne ayant déjà la qualité d'associé.
 
b) Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont reçu l'agrément des associés survivants statuant à la majorité des trois quarts des parts sociales.
Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis à agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprès de la Gérance.
 
Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis à agrément
Ceux des indivisaires qui répondent à cette condition ont seuls la qualité d'associé.
S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs la désignation du mandataire commun doit être faite conformément à l'article 9, paragraphe 3 des présents statuts.
 
Tout acte de partage est valablement notifié à la Société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier à la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités.
 
Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
 
Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés elle peut aussi, à l'expiration d'un délai de six mois à compter du décès, demander au juge des référés du lieu du siège social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
 
Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément même en l'absence de demande de l'intéressé.
 
La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la Société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1er ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant.
Si aucune des solutions prévues à ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
 
Article 11 : Décès – interdiction – incapacité
 
La société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcé à l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décès d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entraînera cessation de ses fonctions de Gérant.
 
Titre III : Administration - Contrôle
 
Article 12 - Pouvoirs Des Gérants
 
1 - La Société est gérée par une ou plusieurs personnes morales choisies parmi les associés ou en dehors d'eux.
Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relèvent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.
 
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et à t
 
itre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant à l'objet social, dans l'intérêt de la Société.
 
Toutefois, les emprunts à l'exception des crédits en banque et des prêts ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothèques et nantissements, la fondation de Sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérêt dans ces sociétés, ne peuvent être faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse être opposée aux tiers.
 
2 - Chaque Gérant a droit à une rémunération dont les modalités sont déterminées par une décision collective ordinaire des associés.
 
Article 13 : Obligations et responsabilité des gérants
 
Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.
 
Le ou les Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.
 
Le ou les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
 
Si plusieurs Gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
 
Article 14 - Cessation de fonctions
 
Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant au moins trois quart des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intérêts. En outre un gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura à nommer un ou plusieurs autres Gérants, à la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues à l'article 16 ci-après.
 
Article 15 : Commissaires aux comptes
 
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes peuvent ou doivent être nommés. Ils exercent leur mission de contrôle conformément à la Loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour trois exercices.
 
Titre IV : Décision des associés
 
Article 16 : Décisions collectives – Formes et modalités
 
1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entraîner directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
 
2 - Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale, d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.
 
3 - Toute Assemblée Générale est convoquée par la Gérance ou à défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé.
 
Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
 
Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée à chacun des associés à son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion.
 
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arrêté par l'auteur de la convocation.
 
L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé(e) présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés possédant ou représentant le même nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus âgé.
Toute délibération de l'Assemblée est constatée par un procès-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, par le président de séance.
 
Dans le cas où il n'est pas établi de feuille de présence, le procès-verbal doit être signé par tous les associés.
Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.
 
4 - En cas de consultation écrite, la Gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou " non ".
La réponse est adressée à l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
 
5 - Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des procès-verbaux.
 
6 - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux.
Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, à condition que le nombre des associés soit supérieur à deux.
 
7 - Les procès-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux ainsi que des actes de décision unanime des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
 
Article 17 : Décisions Collectives Ordinaires
 
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
 
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour être valables, être prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
 
Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxième consultation, prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, à la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l’objet de la première consultation.
 
Toutefois, doivent être adoptées par les associés statuant à la majorité des trois quarts du capital social, les décisions portant sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.
 
Article 18 -Décisions collectives extraordinaires
 
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.
 
Les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, apporter aux statuts toutes modifications permises par la Loi. Les décisions extraordinaires ne peuvent être valablement prises que si elles sont adoptées :
 
- à l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Société en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile,
 
- à la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts,
 
- par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves,
- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.
 
Article 19 - droit de communication et d'intervention des associés
 
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
 
Tout associé non Gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.
 
La réponse écrite du Gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au Commissaire aux Comptes s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
 
La forme de sa désignation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la Loi et les règlements.
 
Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communication permanent ; l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent des dispositions réglementaires en vigueur.
 
Article 20 - conventions entre la société et ses associés ou gérants
 
1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés font l'objet conformément aux dispositions de l'article 64 de la Loi 5-96 du 13 Février 1997 d'un rapport spécial de la Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, à l'Assemblée annuelle.
Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.
 
2 - Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un Gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.
 
3 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
 
Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'à toute personne interposée.
 
Titre V : Affectation Des Résultats - Répartition Des Bénéfices
 
Article 21 - Arrêté des comptes sociaux
 
Il est dressé à la clôture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, et des comptes annuels.
La Gérance procède, même en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi.
 
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés à la suite du bilan.
La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
 
Tous ces documents sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.
 
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée à statuer sur ces comptes.
 
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.
 
Ces mêmes documents sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précède l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siège social, à la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
De même, le rapport spécial du gérant ou du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article 64 de la Loi 5-96 du 13 Février 1997 doit être établi et déposé au siège social quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.
 
Article 22 : affectation et répartition des bénéfices
 
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes à porter en réserve en application de la Loi.
 
Ainsi, il est prélevé 5 p. 100 pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le vingtième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce vingtième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
 
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées à nouveau.
 
Article 23 - Dividendes Paiement
 
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
 
Titre VI : Prorogation - Transformation - Dissolution - Liquidation
 
Article 24 - Prorogation
 
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit être prorogée.
 
Les associés qui s'opposeront à ladite prorogation auront l'obligation de céder leurs parts aux autres associés dans le délai de 3 mois à compter de la délibération de l'Assemblée Générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec avis de réception.
 
Le prix de cession des parts sera fixé parts à un prix fixé à dire d'expert désigné par les parties et en cas de désaccord par le président du tribunal statuant en référé. Dans le cas où les demandes d'achat seraient supérieures au nombre de parts à céder, la répartition s'effectuera au prorata du nombre de parts déjà détenues par les acquéreurs et dans la limite des parts à céder.
 
Article 25 - Capitaux propres inférieurs au quart du capital social
 
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs au quart du capital social, la Gérance doit, dans les trois mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
 
L'Assemblée délibère aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
 
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale au quart du capital social.
 
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins à ce montant minimum.
 
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précèdent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si les associés n'ont pu délibérer valablement.
 
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue, la régularisation a eu lieu.
 
Article 26 – Transformation
 
La Société peut être transformée en une Société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
 
Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des associés.
 
La transformation en Société Anonyme peut être décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales requises pour la modification des statuts, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excèdent le montant fixé par la Loi.
 
La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la Loi.
 
Le Commissaire à la transformation est désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête, ou par décision unanime des associés.
 
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité.
 
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procès-verbal, la transformation est nulle.
 
Article 27 - Dissolution - Liquidation
 
La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.
 
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
 
En cas de dissolution, la Société entre en liquidation.
 
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour où elle a été publiée au Registre du Commerce .
 
La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.
 
La mention " Société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
 
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité des parts sociales, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.
 
La liquidation est effectuée conformément à la Loi.
 
Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus ou boni de liquidation est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant à chacun d'eux.
 
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social à l'associé(e) unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
 
Article 28 : Contestations
 
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises à la procédure d'arbitrage. Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de manière que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège social, saisi comme en matière de référé par une des parties ou un arbitre.
 
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décès, l'empêchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours. Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les règles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs, les parties convenant de renoncer à la voie d'appel. Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège social, tant pour l'application des dispositions qui précèdent, que pour le règlement de toutes autres difficultés.
 
Ou
 
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la Loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
 
Titre VII : Formalités constitutives
 
Article 29 - Jouissance de la personnalité morale
 
Conformément à la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au registre du commerce.
 
Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir à cet effet toutes les formalités nécessaires.
 
Article 30 - Publicité - Pouvoirs
 
Tous pouvoirs sont donnés à (nom, prénom) à l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la Loi, et notamment à l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité à publier les annonces légales dans la préfecture ou province du siège social.
Fait à (Lieu de signature des statuts)
l'an (Année en lettres))
et le (Jour et mois en lettres))
 
 
en autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités légales.
 
- (Nom de la société )
- (Nom de la société)


 
etc…
 
 
Annexe
Actes accomplis pour le compte de la société en formation, avant la signature des statuts
 
-    Ouverture d'un compte bancaire à (banque) pour dépôt des fonds constituant le capital social.
-    Indiquer les autres actes accomplis....
 
 
 
 
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MessagePosté le: 30/09/2014 09:21:41    Sujet du message: Deux SARL veulent créer une SARL Répondre en citant

Salam alicom
Merci énormément mr SIMOTIC vous êtes toujours serviable ALLAH yarham lik al walidaýn
2 questions
Quelle forme d assemblée Ago AGe ou acte spécial pour désigner les représentants
Je croix que les gérants sont obligatoirement des personnes physiques d après votre model ils sont nommés par acte séparé signé par les représentants c'est ça
Merci


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MessagePosté le: 30/09/2014 21:50:45    Sujet du message: Deux SARL veulent créer une SARL Répondre en citant

oui effectivement la nomination du gerant personne physique ou morales sera nommes par le pv de constitution

Société à responsabilité limitée: Constitution 
Nomination du ou des premier(s) gérant(s) s'il n'est (ne sont) pas désigné(s) dans les statuts  
  

(dénomination sociale)

Société à responsabilité limitée:

Au capital de (montant du capital en dirhams)

Siège Social : (adresse complète avec code postal, ville, ...)

 

 

Les Soussignés

 

1 Associé (e) s personnes morales

La Société (dénomination sociale suivie de la forme), au capital de (le montant du capital social), ayant son siège social à (adresse complète) , immatriculée au Registre du Commerce de (ville) , sous le numéro : ........... représentée par (le nom du représentant), spécialement habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération .......................... en date du ..........................

2 Associé (e) s personnes morales

La Société (dénomination sociale suivie de la forme), au capital de (le montant du capital social), ayant son siège social à (adresse complète) , immatriculée au Registre du Commerce de (ville) , sous le numéro : ........... représentée par (le nom du représentant), spécialement habilité aux fins des présentes en vertu d'une délibération .......................... en date du ..........................

 

 

agissant en qualité de seuls associés de la Société à responsabilité limitée: (dénomination sociale) au capital de (montant du capital social) dirhams , dont le siège social est à (adresse complète) , ont procédé ainsi qu'il suit :

à la nomination du ou des gérant (s) :

     

 

 * Nomination du gérant

 

(Nom du gérant) demeurant (adresse complète avec code postal, ville,..)

 

qui accepte,

 

est nommé Gérant pour une durée (….) ans.

(Nom du gérant) est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

 

Il affirme n'exercer aucune autre fonction, et ni être frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de l'empêcher d'exercer ce mandat.

 

(Nom du gérant) a, conformément à l'article 12 des statuts, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société dans ses rapports avec les tiers et notamment pour contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social.

 

(Nom du gérant) n'entrera effectivement en fonction qu'à partir du jour où la société aura été immatriculée au registre du commerce.

 

 

Toutefois, les emprunts, à l'exception des crédits en banque et des prêts ou dépôts consentis par les associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothèques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer ainsi que toutes prises d'intérêts dans ces sociétés, ne peuvent être faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés, aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les associés entre eux, puisse être opposée aux tiers.

 

 

* Rémunération du ou des gérants (s)

 

En rémunération de ses (ou leurs) fonctions, le (s) gérant(s) aura (ont) droit à une rémunération qui sera fixée au cours d'une prochaine délibération des associés.

 

Il(s) aura (ont) droit en outre au remboursement de ses (leurs) frais de représentation et de déplacement, sur justificatifs.

 

Fait à (ville)

Le (date)

 

En autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social et l'exécution des diverses formalités légales.

 

 

 

 
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MessagePosté le: 01/10/2014 08:13:46    Sujet du message: Deux SARL veulent créer une SARL Répondre en citant

Salam alicom
Mr SIMOTIC Allah yahfad lli 3ziz 3lic


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MessagePosté le: 10/10/2014 22:50:55    Sujet du message: Deux SARL veulent créer une SARL Répondre en citant

Salam alicom
Merci ssi SIMOTIC de me faire un modèle d'une délibération pour la nomination d'un représentant
Je veux pas commettre d'erreur


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MessagePosté le: 11/10/2014 10:39:14    Sujet du message: Deux SARL veulent créer une SARL Répondre en citant

Pour information ce représentant n'est pas gérant dans l'ancienne société

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MessagePosté le: 11/12/2017 07:47:11    Sujet du message: Deux SARL veulent créer une SARL

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