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Rachat D'une Sarl

 
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Arabian
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MessagePosté le: 12/06/2015 17:49:13    Sujet du message: Rachat D'une Sarl Répondre en citant

Voici le cas en détail :

Une société SARL a été crée en Octobre 2012 par deux associés (cousins) qui ont cédé la société aux nouveaux associés en septembre 2013,

La société était dormante de 10-2012 au 09-2013, aucune activité ni CA ni charges (sauf celles de démarrage, loyer possible) ..le problème que les anciens associés n'ont rien déposé de déclaration sociale & fiscale, aucune déclaration faite ni pour l'exercice 2012 (3 mois) ni pour le début de l'exercice 2013 ( de janvier au septembre) !!

Les nouveaux associés ont déposé uniquement bilan 2013 et la déclaration TVA, le PV n'est pas déposé ni reste des déclarations (IGR, état 9421, état des honoraires, CNSS, etc) L'exercice 2014 n' a pas été déposé !


Voici mes questions :

1.Que ce qu'il faut vérifier au niveau juridique avant de conclure le rachat ? Bilan ? Résultat net ? historique de la société avec CNSS, dépôt de déclarations fiscales faites ou non ?, endettement de la société (Banque- fournisseurs ?) - vérification des ratios, part du marché ?


2.Est ce que les nouveaux associés sont solidaires de l'historique de la société ? je parle de la régularisation fiscale des anciens exercices ?

3.Qui assume le coût fiscal & social de la régularisation : Les anciens associés ou nouveaux associés ?

4.Est ce que les nouveaux associés ont le droit de poursuivre en justice les anciens associés et le cabinet qui a effectué le rachat des parts sociales pour exiger dommages- intérêts ou compenser préjudice ?

5.Quel est le conseil à fournir aux nouveaux associés ? régulariser exercice 2012 d'abord ou finir le ménage des exercices suivants (2013-2014) ?

_______________________

Réponse n° 1 :

- Les nouveaux associés sont solidaires de la SARL ( personne morale) et sont tenu de faire la régularisation et (peuvent) poursuivre en justice les anciens associés pour exiger des dommages-intérêts car le coût sera important ?


Réponse n° 2 :

Les nouveaux associés ont hérités et de l'actif et du passif, ils sont responsables de tous le passé, par ailleurs de sa régularisation, s'ils ne veulent se retrouver dans " la boue"
Non, quand on achète on est sensé savoir ce que l'on achète.

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MessagePosté le: 12/06/2015 17:49:13    Sujet du message: Publicité

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khalili
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MessagePosté le: 13/06/2015 18:55:49    Sujet du message: Rachat D'une Sarl Répondre en citant

Très bonne analyse ARABIAN

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Arabian
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MessagePosté le: 13/06/2015 23:17:48    Sujet du message: Rachat D'une Sarl Répondre en citant

السلام عليكم، و رحمة الله تعالى و بركاته

Non, j'ai analysé pour le moment, j'ai juste exposé ce dossier qui me taraude la tête !! et les deux réponses sont celles d'autres membres qui m'ont conseillés, voici une 3ème réponse

Quand on achète une société, et pour être protégé contre tout risque d’apparition future d’une dette non connue au moment de l’achat, on recourt généralement à ce qu’on appelle "la clause de garantie du passif". Cette clause consiste à ce que le cédant s’engage à assumer seul toutes les dettes nées antérieurement à la cession. En l’absence de cette clause, l’acheteur n’est protégé que s’il arrive à prouver que son consentement pour l’achat a été entaché d’un vice; c.à.d, par exemple, que le cédant était au courant de la dette en question et ne la lui a pas fait savoir.

Dans la pratique, la clause de garantie du passif est utilisée principalement contre le risque de dettes fiscales nées avant la date de cession. Elle est efficace pour les redressements fiscales pour les exercices antérieurs à la cession. Par contre, pour les amendes et pénalités et majoration pour défaut de déclarations, je pense personnellement que le cessionnaire ne peut pas se retourner vers le cédant pour la réparation des dommages qui en résultent, pour la simple raison qu’il avait la capacité de vérifier et de savoir s’il y avait des déclarations qui n’ont pas été faites dans les délais légaux. Et s’il ne l’a pas fait, c’est par négligence de sa part et il ne peut s’en prendre qu’à lui même.

______________

Quel est ton avis toi mr Khalili ? c'est un cas complexe surtout faire le ménage de l'exercice 2012 et assumer les pénalités et majorations c'est une erreur des actuels associés ...le pire que eux refusent de régulariser l'exercice 2012 sous prétexte que ce n'est pas leur exercice !! Shocked alors que c'est une société on hérite son historique bon ou mauvais !!



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khalili
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MessagePosté le: 14/06/2015 06:05:57    Sujet du message: Rachat D'une Sarl Répondre en citant

Dans la pratique, la clause de garantie du passif est utilisée principalement contre le risque de dettes fiscales nées avant la date de cession. Elle est efficace pour les redressements fiscales pour les exercices antérieurs à la cession. Par contre, pour les amendes et pénalités et majoration pour défaut de déclarations, je pense personnellement que le cessionnaire ne peut pas se retourner vers le cédant pour la réparation des dommages qui en résultent, pour la simple raison qu’il avait la capacité de vérifier et de savoir s’il y avait des déclarations qui n’ont pas été faites dans les délais légaux. Et s’il ne l’a pas fait, c’est par négligence de sa part et il ne peut s’en prendre qu’à lui même.

J'ai gardé ce passage parcequ'il résume la situation, j'ajouterai qu'il etait possible au cessionnaire de se prémunir contre le risque d'apparition de dettes antérieures à la cession en procédant au démarches suivantes:
1) demander une fiche de renseignements au service des impôts, celle-ci fait ressortir toutes les impositions émises, elle est complétée par la situation de leur réglements.
2) demander les reçus de depôt de déclarations
3) demander le reçus des paiements
4) demander un détail des dettes inscrites au Passif , les comparer avec le Bilan déposé au Tribunal de commerce.
5) s'enquirir, le cas écheant, d'un éventuel control fiscal en cours dont les redressement n'interviendront peut-être qu'après la cession.

Si cette démarche n'a pas été faite, entre autre, le céssionaire ne peut se retourner contre le cédant. d'autant plus que c'est toujours la société, en tant que personne morale qui est responsable vis-à- vis  des tiers, la responsabilité des administrateurs et gérant ne peut être invoquée que dans certains cas.

Moi je conseille que le toilettage de l'exercice 2012 doit être fait et prier ALLAH qu'aucun controle ne se pointe.


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Arabian
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MessagePosté le: 14/06/2015 09:52:46    Sujet du message: Rachat D'une Sarl Répondre en citant

khalili a écrit:


1) demander une fiche de renseignements au service des impôts, celle-ci fait ressortir toutes les impositions émises, elle

Moi je conseille que le toilettage de l'exercice 2012 doit être fait et prier ALLAH qu'aucun contrôle ne se pointe.


السلام عليكم، و رحمة الله تعالى و بركاته

Merci pour l'info, le problème si on demande une fiche de renseignement auprès de l'admin fiscale cela risque d'ouvrir l'oeil car les exercices 2013-2014 ne sont pas déposés !! ( y a bcp de déc non déposées )

Avez-vous un modèle de demande de fiche de renseignements ?

Un autre problème, l'actuel gérant & son associés ne sont pas convaincu qu'il faut rétablir l'exercice 2012 sous pretexte que ce n'est pas leur foutu exercice ....alors la solidarité existe dans une société morale, en cas de vérification fiscale, le fisc demandera les docs de 2012 !!!
Un vrai cirque ce dossier !!

Donc selon ton avis ( mien aussi), on devrait régulariser exercice 2012 si on veux tout réorganiser




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khalili
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MessagePosté le: 14/06/2015 11:25:58    Sujet du message: Rachat D'une Sarl Répondre en citant

Oui il faut faire toutes les régularisations ou attendre les relances de l'administration pour le faire, aucune excuse pour les nouveaux associes.
La fiche de renseignement est un model fourni par l'administration c'est celui utilisé lors d'une soumission à un marché pub, mais il falait le faire avant la réalisation de la cession.
 


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MessagePosté le: 15/06/2015 17:25:35    Sujet du message: Rachat D'une Sarl Répondre en citant

السلام عليكم، و رحمة الله تعالى و بركاته

Est ce que vous pouvez m'interpréter juridiquement ces deux articles ?

dans le document de la cession des parts signés par les cédants (vendeurs) et cessionnaires ( acquéreurs)

Article 2 : Le prix
 La présente cession est consentie et acceptée par les parties moyennant le prix principal est de 40.000 dh : quarante mille dirhams lequel prix  a été payé par les cessionnaires en espèce

article 3 : Frais 

Les frais des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cédant !


_________
Pour l'article 2, aucun problème, le tarif 40.000dh est théorique car les acquéreurs ont acquis au prix de 10.000dh cash

par contre l'article 3 cela demande une explication ? est ce que le cédant supporte selon cet article 3 les frais de la cession et ceux qui en seront la conséquence !! que signifie la conséquence comme dans notre cas les frais de la régularisation de l'exercice 2012

Merci de m'éclaircir sur ce point d'urgence car je compte me réunir avec le gérant et discuter une sortie de ce bourbier avec moins de dégâts possible !

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MessagePosté le: 16/06/2015 05:30:24    Sujet du message: Rachat D'une Sarl Répondre en citant

Les frais des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le cédant ! 

cela ne concerne que les frais occasionnés par la cession des parts (droits d'enregistrement, frais inscriptions RC........) cela ne peut être étendu aux dettes du passif ni aux obligations fiscales entre autre.


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khalili
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MessagePosté le: 16/06/2015 05:34:50    Sujet du message: Rachat D'une Sarl Répondre en citant

Je viens de remarquer que le bilan 2013 a été déposé, cela veut dire que la société dispose d'un identifiant donc le dossier juridique est déposé aux impôts.
Il ne rste donc qu à régulariser  les déclarations manquantes , (500 dhs à payer pr chacune d'elle) 


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MessagePosté le: 16/06/2015 11:45:15    Sujet du message: Rachat D'une Sarl Répondre en citant

 السلام عليكم، و رحمة الله تعالى و بركاته

Merci pour les infos, donc ces deux associés doivent assumer le coût de l'exercice 2012 ainsi que la régularisation, Confused

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MessagePosté le: 16/12/2017 07:24:14    Sujet du message: Rachat D'une Sarl

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